证券代码：002717.SZ                  证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券            （关于岭南转债不能按期兑付本息）                    债券受托管理人                    二〇二四年八月                 重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开发行的可转换 公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”                         ）《岭南生态文旅股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相 关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所 包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 广发证券不承担任何责任。                    风险提示   一、    “岭南转债”无法按期兑付   据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-   公司本次可转债未能按期兑付可能导致公司主体信用评级进一步下调，从 而影响公司融资进展，未来可能影响公司正常生产经营发展和业务开展。   “岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步 减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因 逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也 可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展， 增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产 生影响。   此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公 司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价格。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条、第 证券交易所交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易 所终止其股票上市交易。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。   二、持续经营风险   近年来受宏观经济下行、公共卫生事件、地方财政支付趋缓等因素的综合 影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均 遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结 算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力 持续下滑，存在流动性压力。截至 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元， 短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动负债余额 16.62 亿元，公司货币 资金难以覆盖短期负债。 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计， 考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所 出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。   此外，     “岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进 一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司 会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项， 也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开 展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业 绩产生影响。   综上，公司存在持续经营风险。   三、增信计划抵质押资产变现风险   根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开发行可转换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债 券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为 全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。   据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募 投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部 审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户， 目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账 款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产 需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保 履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本 次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款 可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。   综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。   包括上述风险在内的风险提示全文，请见本报告正文“四、风险提示”。    广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行 人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”， 债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对 债券持有人权益有重大影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第 二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》                                ，同意 岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。 广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职 责。    根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》 的约定，以及发行人于 2024 年 8 月 14 日披露的《关于“岭南转债”不能按期 兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）、《关于公司股票可能被终止上市的风 险提示公告》（公告编号：2024-114），现就本次债券重大事项报告如下：      一、核准文件及核准规模    本次可转换公司债券发行方案于 2017 年 10 月 9 日经公司第三届董事会第 十五次会议审议通过，于 2017 年 10 月 25 日经公司 2017 年度第五次临时股东 大会审议通过。 《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公 开发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018 年 8 月 14 日公开发行了 660.0000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行 总额 66,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会 公众投资者发行，认购金额不足 66,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。    经深交所“深证上[2018]400 号”文同意，公司 66,000.00 万元可转换公司债 券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码 “128044.SZ”。     二、      “岭南转债”基本情况    （一）债券名称    （二）债券简称    岭南转债。    （三）债券代码    （四）债券类型    可转换公司债券。    （五）发行规模    本期可转债发行规模为人民币 66,000.00 万元。    （六）发行数量    （七）票面金额    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。    （八）债券期限    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月    （九）票面利率    第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年 为 1.8%，第六年为 2.0%。    （十）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （十一）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。   （十二）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.70 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 10.41 元/股（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按 经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后 的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。      （十三）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值上浮 7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券：   （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含     。   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）        。   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。      （十四）信用评级机构   联合资信评估股份有限公司。   （十五）担保事项   本次可转换公司债券发行时未提供担保。   （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。    三、本次可转债重大事项具体情况   （一）岭南转债不能兑付本息   据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-   受托管理人将积极督促公司董事会依据募集说明书的约定及时召集债券持 有人会议，对后续事项及具体安排进行审议。   （二）岭南股份退市风险   据公司《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号： 收盘价低于 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。   根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条、第 证券交易所交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易 所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入 退市整理期。    四、风险提示   （一）“岭南转债”无法按期兑付   据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-   公司本次可转债未能按期兑付可能导致公司主体信用评级进一步下调，从 而影响公司融资进展，未来可能影响公司正常生产经营发展和业务开展。   “岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步 减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因 逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也 可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展， 增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产 生影响。   此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公 司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价格。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条、第 证券交易所交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易 所终止其股票上市交易。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。   （二）持续经营风险   近年来受宏观经济下行、公共卫生事件、地方财政支付趋缓等因素的综合 影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均 遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结 算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力 持续下滑，存在流动性压力。截至 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元， 短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动负债余额 16.62 亿元，公司货币 资金难以覆盖短期负债。 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计， 考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所 出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。   此外，     “岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进 一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司 会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项， 也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开 展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业 绩产生影响。   综上，公司存在持续经营风险。   （三）增信计划抵质押资产变现风险   根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开发行可转换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债 券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为 全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。   据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募 投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部 审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户， 目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账 款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产 需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保 履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本 次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款 可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。   综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。   （四）公司股票退市风险   根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1 条、第 证券交易所交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易 所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入 退市整理期。   公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。公司已于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 19 日披露《关于公司股票及可转换公司债券可能被终止 上市的风险提示公告》，2024 年 8 月 14 日披露《关于公司股票可能被终止上市 的风险提示公告》        ，提示投资者关于公司股票的退市风险。   （五）诉讼风险   根据公司披露的《关于对 2023 年年报问询函的回复》（公告编号：2024－ 紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不确定性。   综上，受地方政府资金紧张导致的付款延迟影响，公司对供应商的付款延 迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果 及对公司经营业绩的影响存在不确定性。   五、债券受托管理人履职情况   广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履 行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据 《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理 事务报告。   广发证券将持续密切关注发行人本次可转债的违约风险以及其他对债券持 有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时做好信息披露，督促发行人积极 安排偿债资金筹措，督促公司董事会根据债券持有人会议规则的约定召集召开 债券持有人会议，保障投资人的合法权益，严格履行债券受托管理人职责。  广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息 无法按期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判 断。      六、发行人及受托管理人联系方式  岭南股份联系方式如下：  联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼  电话：0769-22500085  电子信箱：ln@lingnan.cn  债券受托管理人广发证券联系方式如下：  联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦  电话：95575  电子信箱：lnzz@gf.com.cn  （以下无正文）

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